教育部关于公布2010年度高等学校专业设置备案或审批结果的通知
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教育部关于公布2010年度高等学校专业设置备案或审批结果的通知
教育部关于公布2010年度高等学校专业设置备案或审批结果的通知
教高[2011]4号
各省、自治区、直辖市教育厅（教委），新疆生产建设兵团教育局，有关部门（单位）教育司（局），部属各高等学校：
各有关部门（学校）申请2010年度增设或调整专业的请示收悉。根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）和《高等学校本科专业设置规定》等有关文件精神，以及教育部学科发展与专业设置专家委员会的评议意见，并在征得卫生部、国家中医药管理局、公安部对设置医学类、公安类专业意见的基础上，经研究，现将2010年度高等学校专业设置备案或审批结果印发给你们。
本次公布的高校新设置或调整的1887个本科专业和4个医学类专科专业（见附件1、2），可自2011年开始招生，其专业名称、专业代码、修业年限、学位授予门类等均以公布的内容为准；在备注中加有标注的非艺术类本科专业，可按艺术类专业招生办法招生；不同意设置或调整的616个本科专业和16个医学类专科专业（见附件3、4），不得安排招生；需考察或评估的9个医学类专业（见附件5），待考察或评估合格后方可安排招生；同意撤销的25个专业（见附件6）的有关高校在校学生要按原培养方案培养至毕业，并保证教学质量。
望各有关部门（学校）充分利用高校现有的办学条件，加强新增专业建设，切实保证教育质量。
附件：1.2010年度经教育部备案或审批同意设置的高等学校本科专业名单.doc
http://www.moe.gov.cn/ewebeditor/uploadfile/20110323155337302.doc
2.2010年度经教育部审批同意设置的高等学校医学类专科专业名单.doc
http://www.moe.gov.cn/ewebeditor/uploadfile/20110323155401160.doc
3.2010年度经教育部审批不同意设置的高等学校本科专业名单.doc
http://www.moe.gov.cn/ewebeditor/uploadfile/20110323155410557.doc
4.2010年度经教育部审批不同意设置的高等学校医学类专科专业名单.doc
http://www.moe.gov.cn/ewebeditor/uploadfile/20110323155418992.doc
5.需考察或评估的高等学校医学类专业名单.doc
http://www.moe.gov.cn/ewebeditor/uploadfile/20110323155426604.doc
6.同意撤销的高等学校本科专业名单.doc
http://www.moe.gov.cn/ewebeditor/uploadfile/20110323155435670.doc
中华人民共和国教育部
二○一一年三月八日
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公司合并、分立、增资、减资的法律理论及实务
注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。
第一节 公司合并、分立的决议、形式及法律效果
公司的资本运营和公司购并是现代经济社会中的重要现象，而公司的合并、分立则是公司资本运营的重要法律形式。关于公司合并、分立的法律实践十分丰富复杂，在此仅介绍最基本的公司合并、分立的基本理论，及最常见的法律实践问题。同时考虑到公司并购理论及实践的复杂、多发，特设专章另外介绍，在此不赘。
一、公司合并的概念、形式和法律效果
（一）公司合并的概念
公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序合并为一个公司。公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展，并且通过合并还可以发展协作和多样化经营。公司合并的决议是由公司的股东会做出的，并且必须经代表三分之二以上表决权的股东或者通过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在对公司合并问题进行探讨之前，首先应当注意区分几个概念：一是要将公司法中的“公司合并”与通常意义上的公司并购区别开来。一般地说，公司并购是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购、股权收购和公司合并等方式，其中所谓“并”，即公司合并，只要指吸收合并，所谓“购”，即购买股权或资产。二是要将公司法中的“公司合并”与证券法中的“公司收购”区别开来。其实我国法律对公司的收购行为并没有严格的界定，证券法中的公司收购是公司并购的一种特殊形式，它与其他并购方式的区别在于实施并购行为的场所不同。三是公司合并与反垄断法中的相关概念不同。在反垄断法中，如果一个企业能够通过取得财产、股份、订立合同以及其他方式对另一企业施加支配性影响，这两个企业就实现了合并。总之，公司法意义上的合并强调参加合并的公司的主体资格消灭或变更，对公司合并进行规范的目的是为了促使公司在合并时遵循一定的行为准则和程序，以维护公司债权人和股东的合法权益，确保交易的安全和稳定；证券法意义上的收购，主要是指证券流通市场上发生的公司并购，证券法对其进行规范的目的是为了维护证券市场正常秩序、投资者的利益和债权人的合法权益；反垄断法意义上的企业合并除了包括能产生企业主体资格消灭或变更效果的行为外，还包括多种其他行为，其侧重点不在于被合并企业的法律人格变化，而在于企业合并产生或可能产生的对市场竞争关系的影响上。下文将要讨论的公司合并、分立的概念仅仅是指公司法上的合并、分立。
（二）公司合并的形式
《公司法》第一百七十三条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”。因此，我国公司法上公司合并的形式有两种：（1）新设合并，又称联合，指两个或两个以上的公司合并成一个新公司，参与合并的各方均归于消灭。在新设合并下，新设立的公司接受消失公司的全部资产和负债，消失公司的股份转化成新设立的公司的股份。（2）吸收合并，又称兼并，是指一个或几个公司并入一个存续公司的行为。在吸收合并中，吸收方存续，而被吸收公司全部解散。吸收合并的基本方式主要有两种：一是吸收方用现金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得现金付给公司原股东，即消失公司的股东以股份换取存续公司的现金，从而丧失股东资格；二是吸收方发行股份以换取被吸收方全部资产或股份，消失公司的股东获得存续公司的股份，从而成为存续公司的股东。
（三）公司合并的法律后果
公司合并后，必然使原有公司发生比较大的变动。一般而言，公司合并将产生以下三种后果：
1、公司的消灭、变更和新设。在新设合并时，参与合并的公司均消灭，在此基础上产生一个新的公司。新设公司应重新制定公司章程，召开创立会，并办理设立登记。在吸收合并时，只有一个公司继续存在，其余公司消灭，但存续公司的资本、股东等发生了变化，存续公司应修改公司章程，并办理变更登记。
2、权利义务的概括移转。因合并而消灭的公司，其权利义务一并移转给合并后存续的公司或新设的公司承受。存续的公司或新设的公司承受的权利义务不仅包括实体上的权利义务，而且还包括程序法上的权利义务。
3、股东资格的当然承继。合并前公司的股东继续成为合并后存续公司或新设公司的股东。原来股东的股份按照合并协议的规定转换为合并后公司的股份。
二、公司合并的操作方法
吸收合并是最常见的合并类型。在吸收合并中，被兼并的公司将消灭。公司的要素主要有三个方面：公司的资产、公司的股权和公司的人格。公司的消灭最终表现为公司人格的消灭，而在公司人格消灭之前，可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司，或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司，而无论资产转移还是股权转移，吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司股份，这样，在逻辑上，就可以划分出两类四种吸收合并的方式。
（一）资产先转移
1、以现金购买资产的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务（债权和债务），被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。
2、以股份购买资产的方式
吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。
（二）股权先转移
1、以现金购买股份的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。
2、以股份购买股份的方式
吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。
不论上述哪类方式，吸收公司为继受被吸收公司的资产或股权而支付的现金或股份，均直接分配给被吸收公司的股东，被吸收公司的股东因获得现金或股份而成为吸收公司的股东。
三、公司合并的程序
公司合并是一种法律行为，它不仅涉及公司的变化，还关系到公司债权债务关系人的利益，必须依法定程序进行。一般来说，公司合并应当遵从以下程序：
公司董事会拟定公司合并方案，订立合并协议。公司合并通常是因公司董事会或者大股东提出倡议而开始。为了防止合并过于繁琐和费时，应首先由公司董事会拟定公司合并方案，并同时草拟合并协议的主要条款。合并方案主要涉及：合并的原因和目的、现有公司债务的清偿、合并后公司的股权结构以及向各合并公司股东发行股份的价格。根据《公司法》第一百七十四条规定，公司合并，应该由合并各方签订合并协议。所谓合并协议，是指两个或两个以上的公司就公司合并的有关事项订立的书面协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。
（二）公司股东会做出决议。公司合并属于公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合并必须经由股东会同意后方可实施。并且股东会会议应当采用特别会议方式进行。根据我国《公司法》的规定，在有限责任公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过；在股份有限公司，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）编制资产负债表及财产清单。《公司法》第一百七十四条规定，公司决议合并时，应立即编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司主要的会计报表。合并各方应当真实、准确地编制此表，以反映公司的财产状况。同样，公司也应当真实、准确地编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。此项活动经股东会授权后，应当由董事会负责实施。
（四）对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人的利益影响甚大，法律要求公司在做出合并决议之日起通知或者公告债权人。根据公司法第二百零五条的规定，公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照法律规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。《公司法》第一百七十四条规定：“公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。从这一规定可以看出，新公司法对公司合并程序进行了修改：（一）不再具体规定公告次数，因此公告1次即为满足法定要求，当然公司也可以选择多次公告；（二）缩短债权人请求权的时限，未接到通知书的债权人对公司提出“清偿债务或者提供相应的担保”要求的时限由“自第一次公告之日起90日内”改为“自公告之日起45日内”；（三）取消了债权人的否决权，废除了旧法“”不清偿债务或者不提供相应的担保就不得合并的规定，体现了鼓励合并的立法理念。上述修改简化了公司合并的程序，促进了资本的管理重组和流动。
（五）办理合并登记手续。公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。根据《公司登记管理条例》的规定，因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并而解散的公司，应当申请注销登记；因合并而新设立的公司，应当申请设立登记。公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。因此，只有经过变更或设立登记，签发新的营业执照后，公司合并才算最终完成。
另外应当指出的是，考虑到行政审批容易导致行政权力的滥用，滋生腐败，损害公司股东利益，并且公司合并应遵循市场竞争的要求，公司法不应附加不适当的限制，因此新法取消了股份有限公司合并时的行政审批程序。
四、公司分立的概念、形式和法律效果
公司的分立，是指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。实践中，公司往往根据专业化分工的需要，将原公司中从事某一类或某一部分业务的机构独立出来，另行成立一个公司法人，使其独立对外承担民事责任，以便独立经营。同合并一样，分立也是公司迅速扩大经营，提高市场竞争力的重要手段。分立将一个公司分为多个独立承接民事责任的公司，具有分散经营风险之功效，因此，成为现代企业调整组织结构的一个重要手段。
公司分立的形式有两种，即新设分立和派生分立。所谓新设分立，是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上的公司的行为。例如，A公司将其全部资产一分为二，分别设立了BC两个公司，在BC公司诞生之同时，A公司归于消灭。在新设分立的情况下，原公司解散，需办理注销登记，新设公司需办理设立登记。所谓派生分立，是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。例如，A公司以其部分资产另外设立B公司，A公司不因B公司的成立而消灭，只是发生资产额的减少。在派生分立的情况下，原公司虽存续，却减少了注册资本，应依法办理变更登记，派生的公司则应办理设立登记。
公司法第一百七十七条规定了公司分立之后债权债务的承受问题，“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外”。新法不仅明确了当事人双方有权就公司分立后的债务清偿问题自主约定，而且新增了连带责任的规定。很显然这一规定对于保护债权人的利益十分有利，而且也有利于实务操作程序的简化和帐务处理的便利。
五、公司分立的程序
中国 苏联
中华人民共和国和苏维埃社会主义共和国联盟关于中苏国界东段的协定
（签订日期１９９１年５月１６日 生效日期１９９２年３月１６日）
中华人民共和国和苏维埃社会主义共和国联盟为了明确和确定已达成一致地段的中苏国界东段边界线走向，达成协议如下：
第一条 缔约双方同意，以有关目前中苏边界的条约为基础，根据公认的国际法准则，本着平等协商、互谅互让的精神，并根据中苏边界谈判过程中达成的协议，公正合理地解决历史遗留下来的中苏边界问题并明确和确定两国间的边界线走向。
第二条 缔约双方同意，中国与苏联之间的国界东段边界线走向如下：
中苏国界东段第一界点是塔尔巴干达呼６４６．７米高地（苏联地图为６４５．０米高地）。该界点位于中国境内８３１．７米高地（苏联地图为达关山乌拉８７７．０米高地）西北约１８．７公里，苏联境内７０８．５米高地以南约３．６公里，苏联境内７０９．４米高地（苏联地图为７０９．５米高地）西南约４．８公里。
从第一界点起，国界线以直线向东南行约３０．４公里到第二界点。该界点位于中国境内７９１．０米高地以北约８．２公里，苏联境内克鲁喀拉亚山８５０．６米高地（苏联地图为８４４．０米高地）南偏东南约３．０公里，苏联境内铁列房那亚山８７２．２米高地（苏联地图为８６３．４米高地）西偏西南约５．２公里。
从第二界点起，国界线以直线向东偏东南行约１６．８公里到第三界点。该界点位于中国境内架子山７２３．２米高地（苏联地图为７２４．１米高地）以北约２．３公里，苏联境内８２２．８米高地（苏联地图为８２２．３米高地）东南约４．０公里，苏联境内克鲁喀拉亚山７５０．５米高地（苏联地图为７４９．９米高地）西南约５．３公里。
从第三界点起，国界线以直线向东行约１４．４公里到第四界点。该界点位于中国境内铁西山６６６．０米高地（苏联地图为铁西乌拉６６７．０米高地）以北约４．２公里，中国境内６９３．０米高地北偏西北约６．４公里，苏联境内克鲁塔亚山７６７．２米高地（苏联地图为７６３．８米高地）以南约２．５公里。该段国界线穿过中国满洲里车站和苏联后贝加尔车站之间的铁路。
从第四界点起，国界线以直线向东偏东南行约１３．７公里到第五界点。该界点位于中国境内６９６．３米高地（苏联地图为达穆山６９５．８米高地）以东约３．５公里，中国境内７３１．５米高地（苏联地图为７２９．８米高地）北偏东北约１．２公里，苏联境内维尔布留日亚山６０７．１米高地（苏联地图为６０６．４米高地）西南约３．７公里。
从第五界点起，国界线以直线向东偏东南行约１３．２公里至第六界点。该界点在达兰鄂洛木河（苏联地图为木特那亚普罗托卡小河）西岸上，位于中国境内二子山５７６．９米高地（苏联地图为二柳山５７８．０米高地）东偏东北约２．９公里，中国境内加纳山６７７．７米高地（苏联地图为６７８．４米高地）以东约６．９公里，苏联境内阿巴该图山６１１．４米高地（苏联地图为莫洛坎卡山６１０．６米高地）西南约３．９公里。
从第六界点起，国界线以直线沿原方向行至达兰鄂洛木河（苏联地图为木特那亚普罗托卡小河）水流中心线处，然后沿该河水流中心线大体向东北行，至第七界点。该界点在达兰鄂洛木河（苏联地图为木特那亚普罗托卡小河）河口水流中心线上，位于中国境内５７４．０米高地西偏西北约７．３公里，苏联境内阿巴该图山６１１．４米高地（苏联地图为莫洛坎卡山６１０．６米高地）以南约０．４公里，苏联境内６３７．６米高地（苏联地图为６３７．１米高地）东偏东南约４．５公里。
第八界点在额尔古纳河（苏联地图为阿尔贡河）水流中心线上，位于中国境内５７３．０米高地北偏西北约３．７公里，中国境内５６３．０米高地以西约８．１公里，苏联境内莫古里查克山６０５．４米高地（苏联地图为６０４．８米高地）以南约３．２公里。
从第八界点起，国界线顺额尔古纳河（苏联地图为阿尔贡河）水流中心线或主流中心线大体向东北行，至第九界点。该界点在额尔古纳河（苏联地图为阿尔贡河）水流中心线和黑龙江（苏联地图为阿穆尔河）主航道中心线的相交处，位于中国境内４１４．０米高地（苏联地图为４１０．７米高地）东北约１．８公里，苏联境内３１０．１米高地（苏联地图为３０９．６米高地）以东约２．１公里，苏联境内６１１．２米高地（苏联地图为６１０．０米高地）东南约４．３公里。
从第九界点起，国界线顺黑龙江（苏联地图为阿穆尔河）主航道中心线行至第十界点。该界点在黑龙江（苏联地图为阿穆尔河）主航道中心线上，位于中国境内２６６．５米高地（苏联地图为伊里嘎山２６６．５米高地）东偏东北约９．０公里，苏联境内４１．２米高地（苏联地图为４１．１米高地）东南约６．３公里，苏联境内４０．４米高地（苏联地图为３９．９米高地）南偏西南约２．５公里。
第十一界点在乌苏里江（苏联地图为乌苏里河）主航道中心线上，位于中国境内５８．６米高地东北约１８．３公里，苏联境内３６６．１米高地（苏联地图为特列赫格拉瓦亚山３５３．５米高地）西偏西北约５．６公里，苏联境内９５０．０米高地（苏联地图为波勒少依赫赫契尔山９４９．４米高地）西北约７．５公里。
从第十一界点起，国界线溯乌苏里江（苏联地图为乌苏里河）主航道中心线大体向南行，至第十二界点。该界点在乌苏里江（苏联地图为乌苏里河）主航道中心线和松阿察河（苏联地图为松阿察河）水流中心线的相交处，位于中国境内地图坐标为５２、６８处的道路交叉口６６．６米高地（苏联地图为道路交叉口）东偏东南约６．６公里，苏联境内１３２．０米高地（苏联地图为１３１．６米高地）西北约９．９公里。
从第十二界点起，国界线溯松阿察河（苏联地图为松阿察河）水流中心线或主流中心线大体向南行至第十三界点。该界点在该河由兴凯湖（苏联地图为汗卡湖）流出处的水流中心线上，位于中国境内６７．０米高地西偏西南约４．２公里，苏联境内７０．３米高地北偏东北约０．６公里（苏联地图为７０．９米高地东北约０．６公里）。
从第十三界点起，国界线向西北行约０．６公里（苏联地图为０．７公里）到第十四界点。该界点在兴凯湖（苏联地图为汗卡湖）上，位于中国境内６９．１米高地西南约１２．８公里，中国境内７１．０米高地南偏西南约６．３公里，苏联境内７０．３米高地（苏联地图为７０．９米高地）北偏西北约０．９公里。
从第十四界点起，国界线在兴凯湖（苏联地图为汗卡湖）湖面上向西偏西南直线行约０．５公里至第十五界点。该界点在兴凯湖（苏联地图为汗卡湖）上，位于中国境内７１．０米高地南偏西南约６．３公里，中国境内８０．０米高地南偏东南约１７．５公里，苏联境内７０．３米高地（苏联地图为７０．９米高地）西北约１．０公里。
从第十五界点起，国界线向西偏西北以直线行约６９．８公里，穿过兴凯湖（苏联地图为汗卡湖），至第十六界点。该界点在白棱河（苏联地图为图哩河）河口水流中心线上，位于中国境内１０２．６米高地（苏联地图为９９．３米高地）西南约７．７公里，中国境内岭西台山１２７．４米高地东偏东南约５．０公里，苏联境内卡恰罗夫卡山１６７．４米高地（苏联地图为１６６．９米高地）以北约１３．８公里。
从第十六界点起，国界线溯白棱河（苏联地图为图哩河）水流中心线或主流中心线大体向西北行，至第十七界点。该界点在白棱河（苏联地图为图哩河）水流中心线上，正对西侧流入该河的无名小沟沟口（苏联地图为无名小河河口），位于中国境内２１７．５米高地南偏东南约２．６公里，中国境内２２９．２米高地西南约２．７公里，苏联境内１７０．４米高地东北约０．８公里。
从第十七界点起，国界线沿上述无名小沟（苏联地图为无名小河）大体向西行约０．８公里，然后沿南侧山沟向西行，至第十八界点。该界点在１７６．５米高地（苏联地图为１７６．０米高地）上，位于中国境内２１７．５米高地西南约２．６公里，中国境内双顶山（苏联地图为杨子山）１７９．４米高地以东约３．６公里，苏联境内１７０．４米高地西偏西北约２．１公里。
从第十八界点起，国界线沿流入穆棱河的各支流和流入兴凯湖（苏联地图为汗卡湖）各河流之间的分水岭大体向西南行，经过巴夫罗瓦山２０３．１米高地（苏联地图为巴夫罗瓦索布卡山２０２．４米高地）、１８５．３米高地（苏联地图为１８４．８米高地）、３８２．６米高地、５２５．８米高地（苏联地图为卡缅努什卡山５２５．８米高地）、万宝山（苏联地图为热姆丘日纳山）５４５．５米高地、５５２．２米高地（苏联地图为５５４．２米高地）、７７０．８米高地、５５３．４米高地（苏联地图为５３２．９米高地）、５５４．８米高地、６５４．６米高地，至第十九界点。该界点在上述分水岭上，位于中国境内峰平山６６３．９米高地东南约８．９公里，苏联境内７７６．９米高地（苏联地图为７７５．７米高地）西偏西南约４．５公里，苏联境内米得维什亚山７３７．５米高地（苏联地图为７３６．９米高地）西偏西北约６．１公里。
从第十九界点起，国界线沿流入小绥芬河的各支流和流入兴凯湖（苏联地图为汗卡湖）的各河流之间的分水岭大体向东南行，经过９０１．０米高地、９３３．１米高地（苏联地图为９３２．４米高地），至第二十界点。该界点在上述分水岭上的７５９．４米高地（苏联地图为７５８．９米高地）上，位于中国境内１００８．３米高地（苏联地图为天龙山１００８．３米高地）东偏东南约８．２公里，中国境内９１７．３米高地以东约４．８公里，苏联境内柯兹亚山７２７．９米高地（苏联地图为７２６．５米高地）西北约３．５公里。
从第二十界点起，国界线以直线向南偏东南行约７３．０公里穿过中国绥芬河车站和苏联格罗捷阔沃车站之间的铁路，至第二十一界点。该界点在绥芬河（苏联地图为拉兹多利那亚河）左支流的左岸上，位于中国境内４１５．３米高地以东约２．９公里，苏联境内２４０．９米高地（苏联地图为２３９．８米高地）西北约５．８公里，苏联境内２３６．７米高地（苏联地图为２３６．０米高地）以南约２．５公里。
从第二十一界点起，国界线以直线沿原方向行，穿过大密得扬岛（苏联地图为波洛温卡岛和别斯恰内岛），至第二十二界点。该界点在该直线和绥芬河（苏联地图为拉兹多利那亚河）右支流水流中心线的相交处，位于中国境内４１５．３米高地东偏东南约３．９公里，苏联境内２４０．９米高地（苏联地图为２３９．８米高地）西偏西北约４．４公里，苏联境内１０５．４米高地（苏联地图为１０４．８米高地）以北约２．１公里。
从第二十二界点起，国界线溯绥芬河（苏联地图为拉兹多利那亚河）右支流水流中心线行，至第二十三界点。该界点在该河右支流水流中心线和瑚布图河（苏联地图为格拉尼特纳亚河）水流中心线的相交处，位于中国境内４１５．３米高地东南约３．０公里，苏联境内２４０．９米高地（苏联地图为２３９．８米高地）以西约５．７公里，苏联境内１０５．４米高地（苏联地图为１０４．８米高地）西北约２．１公里。
从第二十三界点起，国界线溯瑚布图河（苏联地图为格拉尼特纳亚河）水流中心线或主流中心线大体向南行，然后溯无名小河（苏联地图为德沃依偌依小河）并继续沿山沟向南偏西南行至第二十四界点。该界点在瑚布图河（苏联地图为格拉尼特纳亚河）、青泥瓦河和阿木巴河之间分水岭的相交处，位于中国境内许霸头沟山７７０．５米高地（苏联地图为７７０．５米高地）以东约１０．３公里，苏联境内桑杜嘎峰７４２．２米高地（苏联地图为波洛加亚山７４１．１米高地）西偏西南约４．４公里，苏联境内６９５．１米高地（苏联地图为６９４．６米高地）北偏西北约２．４公里。
从第二十四界点起，国界线沿流入珲春河的各支流和流入海的各河流之间的分水岭大体向南行，经过７００．２米高地（苏联地图为６９８．０米高地）、６６６．２米高地、５４２．３米高地（苏联地图为５４１．７米高地）、５３８．４米高地（苏联地图为５３８．７米高地）、５１１．８米高地（苏联地图为５０９．０米高地），至第二十五界点。该界点在上述分水岭上的３８１．４米高地上，位于中国境内５０７．０米高地东南约４．９公里，苏联境内土利安玛柯勒山４７３．９米高地（苏联地图为什科里那亚山４７３．０米高地）西偏西南约３．６公里，苏联境内宋长玛科勒山５０７．４米高地（苏联地图为里亚扎恩卡山５０５．２米高地）北偏西北约２．２公里。
从第二十五界点起，国界线继续沿上述分水岭先大体向西、后向南、再向西行，经过５９６．５米高地、５９５．５米高地（苏联地图为５９３．４米高地）、４２５．４米高地（苏联地图为乌力特卡山４１８．７米高地）、８７６．４米高地、神仙顶子８３３．９米高地（苏联地图为波尔蒂格罗娃亚山８３０．４米高地），至第二十六界点。该界点在上述分水岭上的３８８．８米高地（苏联地图为亚勃洛科山３８６．８米高地）上，位于中国境内火龙山（苏联地图为火轮山）３０１．９米高地东偏东南约６．５公里，中国境内东草山（苏联地图为东左山）４６７．０米高地东北约４．８公里，苏联境内２８２．３米高地（苏联地图为科罗特什卡山２８０．０米高地）西偏西南约１．９公里。
从第二十六界点起，国界线继续沿上述分水岭先大体向西行约１．６公里，再转沿向西流入图们江（苏联地图为图曼纳亚河）的各河流和向东流入海的各河流之间的分水岭大体向东南行，经过３７４．２米高地（苏联地图为３７１．７米高地）、大三角山６９４．６米高地（苏联地图为波尔乔尔特瓦山６９７．７米高地），再转向东行，至第二十七界点。该界点在上述分水岭上的１２３．６米高地（苏联地图为波格拉尼奇那亚山１２１．５米高地）上，位于中国境内２７４．３米高地以东约２．０公里，苏联境内萨哈尔那亚哥洛夫卡８９．９米高地（苏联地图为萨哈尔那亚哥洛夫卡山８７．３米高地）西偏西南约３．３公里，苏联境内１７７．８米高地（苏联地图为列杜特山１７６．５米高地）以南约６．４公里。
从第二十七界点起，国界线继续沿上述分水岭大体向南行，经过８９．２米高地（苏联地图为卡缅尼斯塔亚山１０７．１米高地），至巴尔巴什山３０３．３米高地（苏联地图为３０３．５米高地）。然后，国界线继续沿上述分水岭先大体向西行约３．５公里，再转向南行，至第二十八界点。该界点在上述分水岭上，位于中国境内８６．６米高地（苏联地图为一号无名山）东南约２．０公里，苏联境内２７．７米高地（苏联地图为２９．９米高地）西偏西南约１．４公里，苏联境内１９４．０米高地（苏联地图为１９２．９米高地）西偏西北约６．２公里。
从第二十八界点起，国界线以直线向南行１．８公里，至第二十九界点。该界点位于中国境内８６．６米高地（苏联地图为一号无名山）南偏东南约３．６公里，苏联境内２７．７米高地（苏联地图为２９．９米高地）南偏西南约２．８公里，苏联境内１９４．０米高地（苏联地图为１９２．９米高地）以西约６．０公里。
从第二十九界点起，国界线以直线向东南行３．５公里，至第三十界点。该界点位于中国境内沙草峰７７．１米高地（苏联地图为二号无名山）东北约２．３公里，苏联境内１２５米高地（苏联地图为１２５．５米高地）以西约１．９公里，苏联境内１９４．０米高地（苏联地图为１９２．９米高地）西偏西南约３．７公里。
从第三十界点起，国界线以直线向南行１．８公里，至第三十一界点。该界点位于中国境内沙草峰７７．１米高地（苏联地图为二号无名山）以东约１．２公里，苏联境内１２５米高地（苏联地图为１２５．５米高地）西南约２．８公里，苏联境内６１．６米高地（苏联地图为６０．３米高地）西北约４．７公里。
从第三十一界点起，国界线沿哈桑湖和图们江（苏联地图为图曼纳亚河）之间的分水岭先大体向南行，经张鼓峰１５５．１米高地（苏联地图为札欧焦尔那亚山１５７．３米高地），然后转向东南行，至第三十二界点。该界点在图们江（苏联地图为图曼纳亚河）左岸上，位于中国境内５８．５米高地（苏联地图为三号无名山）东偏东南约２．８公里，苏联境内６１．６米高地（苏联地图为６０．３米高地）南偏东南约１．９公里，苏联境内郭鲁泌尼乌脚石山１８２．０米高地（苏联地图为１８０．３米高地）以西约９．０公里。
从第三十二界点起，国界线向南以直线行约０．１公里至图们江（苏联地图为图曼纳亚河）左岸，然后沿图们江（苏联地图为图曼纳亚河）河流中心线的垂直线行至第三十三界点。该界点在上述垂直线与图们江（苏联地图为图曼纳亚河）河流中心线的相交处，位于中国境内５８．５米高地（苏联地图为三号无名山）东南约２．８公里，苏联境内６１．６米高地（苏联地图为６０．３米高地）以南约２．０公里，苏联境内郭鲁泌尼乌脚石山１８２．０米高地（苏联地图为１８０．３米高地）以西约９．２公里。
上述中苏国界线，用红线标在比例尺为十万分之一的中国地图和苏联地图上。在国界线叙述中所用长度均系从这些地图上量取的。
上述用红线标绘中苏国界线的中国地图和苏联地图附在本协定之后，并作为其不可分割的部分。
第三条 缔约双方同意，根据本协定第一条的规定，继续谈判解决中苏国界东段边界线从第七界点至第八界点和从第十界点至第十一界点的走向问题。
第四条 为了实地确定本协定第二条所述中苏国界线，缔约双方决定根据对等的原则成立联合勘界委员会并责成该委员会实施勘界工作－－确定界河主航道中心线、河流中心线或主流中心线的确切位置，根据本协定第五条确定国界河流中岛屿的归属，树立界标，起草勘界文件，绘制详细的勘界地图，以及解决与完成上述任务有关的各项具体问题。
第五条 缔约双方同意，本协定第二条所述中苏国界线，通航河流沿主航道中心线行，非通航河流沿河流中心线或主流中心线行。主航道和作为国界线的主航道中心线、河流中心线或主流中心线的确切位置和据此划分河流的岛屿归属以及在国界线沿分水岭行地段的分水线，待中苏勘界时具体确定。
确定主航道的主要根据是航道水深，并结合航道宽度和曲度半径加以综合考虑。主航道中心线是标示主航道的两条相应的等深线之间的水面中心线。
第六条 缔约双方同意，实地勘定的中苏国界线同样应沿垂直方向划分上空及底土。
第七条 界河可能发生的任何自然变化不影响实地勘定的中苏国界线位置和岛屿的归属，除非缔约双方达成其他协议。
在界河中界线勘定以后，界河中新出现的岛屿，按勘定的界线划分，如果新出现的岛屿骑在勘定的边界线上，由缔约双方在公平合理的基础上协商，确定其归属。
第八条 缔约双方同意，各类船只，包括军用船只，可从乌苏里江（乌苏里河）经哈巴罗夫斯克城下至黑龙江（阿穆尔河）无阻碍地往返航行。航行规则由双方主管部门制定。
第九条 苏方在与其有关方面同意中国船只（悬挂中国国旗）可沿本协定第二条所述第三十三界点以下的图们江（图曼纳亚河）通海往返航行。与此航行有关的具体问题将由有关各方协商解决。
第十条 本协定须经批准并自互换批准书之日起生效。批准书应尽速在北京互换。
本协定于一九九一年五月十六日订于莫斯科，一式两份，每份都用中文和俄文写成，两种文本具有同等效力。
注：地图略。缔约双方已相互交换批准书，本协定自一九九二年三月十六日起生效。
中华人民共和国 苏维埃社会主义共和国联盟
全权代表 全权代表
钱其琛 别斯梅尔特内赫
（签字） （签字）
注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。
第一节 公司合并、分立的决议、形式及法律效果
公司的资本运营和公司购并是现代经济社会中的重要现象，而公司的合并、分立则是公司资本运营的重要法律形式。关于公司合并、分立的法律实践十分丰富复杂，在此仅介绍最基本的公司合并、分立的基本理论，及最常见的法律实践问题。同时考虑到公司并购理论及实践的复杂、多发，特设专章另外介绍，在此不赘。
一、公司合并的概念、形式和法律效果
（一）公司合并的概念
公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序合并为一个公司。公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展，并且通过合并还可以发展协作和多样化经营。公司合并的决议是由公司的股东会做出的，并且必须经代表三分之二以上表决权的股东或者通过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在对公司合并问题进行探讨之前，首先应当注意区分几个概念：一是要将公司法中的“公司合并”与通常意义上的公司并购区别开来。一般地说，公司并购是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购、股权收购和公司合并等方式，其中所谓“并”，即公司合并，只要指吸收合并，所谓“购”，即购买股权或资产。二是要将公司法中的“公司合并”与证券法中的“公司收购”区别开来。其实我国法律对公司的收购行为并没有严格的界定，证券法中的公司收购是公司并购的一种特殊形式，它与其他并购方式的区别在于实施并购行为的场所不同。三是公司合并与反垄断法中的相关概念不同。在反垄断法中，如果一个企业能够通过取得财产、股份、订立合同以及其他方式对另一企业施加支配性影响，这两个企业就实现了合并。总之，公司法意义上的合并强调参加合并的公司的主体资格消灭或变更，对公司合并进行规范的目的是为了促使公司在合并时遵循一定的行为准则和程序，以维护公司债权人和股东的合法权益，确保交易的安全和稳定；证券法意义上的收购，主要是指证券流通市场上发生的公司并购，证券法对其进行规范的目的是为了维护证券市场正常秩序、投资者的利益和债权人的合法权益；反垄断法意义上的企业合并除了包括能产生企业主体资格消灭或变更效果的行为外，还包括多种其他行为，其侧重点不在于被合并企业的法律人格变化，而在于企业合并产生或可能产生的对市场竞争关系的影响上。下文将要讨论的公司合并、分立的概念仅仅是指公司法上的合并、分立。
（二）公司合并的形式
《公司法》第一百七十三条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”。因此，我国公司法上公司合并的形式有两种：（1）新设合并，又称联合，指两个或两个以上的公司合并成一个新公司，参与合并的各方均归于消灭。在新设合并下，新设立的公司接受消失公司的全部资产和负债，消失公司的股份转化成新设立的公司的股份。（2）吸收合并，又称兼并，是指一个或几个公司并入一个存续公司的行为。在吸收合并中，吸收方存续，而被吸收公司全部解散。吸收合并的基本方式主要有两种：一是吸收方用现金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得现金付给公司原股东，即消失公司的股东以股份换取存续公司的现金，从而丧失股东资格；二是吸收方发行股份以换取被吸收方全部资产或股份，消失公司的股东获得存续公司的股份，从而成为存续公司的股东。
（三）公司合并的法律后果
公司合并后，必然使原有公司发生比较大的变动。一般而言，公司合并将产生以下三种后果：
1、公司的消灭、变更和新设。在新设合并时，参与合并的公司均消灭，在此基础上产生一个新的公司。新设公司应重新制定公司章程，召开创立会，并办理设立登记。在吸收合并时，只有一个公司继续存在，其余公司消灭，但存续公司的资本、股东等发生了变化，存续公司应修改公司章程，并办理变更登记。
2、权利义务的概括移转。因合并而消灭的公司，其权利义务一并移转给合并后存续的公司或新设的公司承受。存续的公司或新设的公司承受的权利义务不仅包括实体上的权利义务，而且还包括程序法上的权利义务。
3、股东资格的当然承继。合并前公司的股东继续成为合并后存续公司或新设公司的股东。原来股东的股份按照合并协议的规定转换为合并后公司的股份。
二、公司合并的操作方法
吸收合并是最常见的合并类型。在吸收合并中，被兼并的公司将消灭。公司的要素主要有三个方面：公司的资产、公司的股权和公司的人格。公司的消灭最终表现为公司人格的消灭，而在公司人格消灭之前，可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司，或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司，而无论资产转移还是股权转移，吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司股份，这样，在逻辑上，就可以划分出两类四种吸收合并的方式。
（一）资产先转移
1、以现金购买资产的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务（债权和债务），被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。
2、以股份购买资产的方式
吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。
（二）股权先转移
1、以现金购买股份的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。
2、以股份购买股份的方式
吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。
不论上述哪类方式，吸收公司为继受被吸收公司的资产或股权而支付的现金或股份，均直接分配给被吸收公司的股东，被吸收公司的股东因获得现金或股份而成为吸收公司的股东。
三、公司合并的程序
公司合并是一种法律行为，它不仅涉及公司的变化，还关系到公司债权债务关系人的利益，必须依法定程序进行。一般来说，公司合并应当遵从以下程序：
公司董事会拟定公司合并方案，订立合并协议。公司合并通常是因公司董事会或者大股东提出倡议而开始。为了防止合并过于繁琐和费时，应首先由公司董事会拟定公司合并方案，并同时草拟合并协议的主要条款。合并方案主要涉及：合并的原因和目的、现有公司债务的清偿、合并后公司的股权结构以及向各合并公司股东发行股份的价格。根据《公司法》第一百七十四条规定，公司合并，应该由合并各方签订合并协议。所谓合并协议，是指两个或两个以上的公司就公司合并的有关事项订立的书面协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。
（二）公司股东会做出决议。公司合并属于公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合并必须经由股东会同意后方可实施。并且股东会会议应当采用特别会议方式进行。根据我国《公司法》的规定，在有限责任公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过；在股份有限公司，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）编制资产负债表及财产清单。《公司法》第一百七十四条规定，公司决议合并时，应立即编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司主要的会计报表。合并各方应当真实、准确地编制此表，以反映公司的财产状况。同样，公司也应当真实、准确地编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。此项活动经股东会授权后，应当由董事会负责实施。
（四）对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人的利益影响甚大，法律要求公司在做出合并决议之日起通知或者公告债权人。根据公司法第二百零五条的规定，公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照法律规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。《公司法》第一百七十四条规定：“公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。从这一规定可以看出，新公司法对公司合并程序进行了修改：（一）不再具体规定公告次数，因此公告1次即为满足法定要求，当然公司也可以选择多次公告；（二）缩短债权人请求权的时限，未接到通知书的债权人对公司提出“清偿债务或者提供相应的担保”要求的时限由“自第一次公告之日起90日内”改为“自公告之日起45日内”；（三）取消了债权人的否决权，废除了旧法“”不清偿债务或者不提供相应的担保就不得合并的规定，体现了鼓励合并的立法理念。上述修改简化了公司合并的程序，促进了资本的管理重组和流动。
（五）办理合并登记手续。公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。根据《公司登记管理条例》的规定，因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并而解散的公司，应当申请注销登记；因合并而新设立的公司，应当申请设立登记。公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。因此，只有经过变更或设立登记，签发新的营业执照后，公司合并才算最终完成。
另外应当指出的是，考虑到行政审批容易导致行政权力的滥用，滋生腐败，损害公司股东利益，并且公司合并应遵循市场竞争的要求，公司法不应附加不适当的限制，因此新法取消了股份有限公司合并时的行政审批程序。
四、公司分立的概念、形式和法律效果
公司的分立，是指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。实践中，公司往往根据专业化分工的需要，将原公司中从事某一类或某一部分业务的机构独立出来，另行成立一个公司法人，使其独立对外承担民事责任，以便独立经营。同合并一样，分立也是公司迅速扩大经营，提高市场竞争力的重要手段。分立将一个公司分为多个独立承接民事责任的公司，具有分散经营风险之功效，因此，成为现代企业调整组织结构的一个重要手段。
公司分立的形式有两种，即新设分立和派生分立。所谓新设分立，是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上的公司的行为。例如，A公司将其全部资产一分为二，分别设立了BC两个公司，在BC公司诞生之同时，A公司归于消灭。在新设分立的情况下，原公司解散，需办理注销登记，新设公司需办理设立登记。所谓派生分立，是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。例如，A公司以其部分资产另外设立B公司，A公司不因B公司的成立而消灭，只是发生资产额的减少。在派生分立的情况下，原公司虽存续，却减少了注册资本，应依法办理变更登记，派生的公司则应办理设立登记。
公司法第一百七十七条规定了公司分立之后债权债务的承受问题，“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外”。新法不仅明确了当事人双方有权就公司分立后的债务清偿问题自主约定，而且新增了连带责任的规定。很显然这一规定对于保护债权人的利益十分有利，而且也有利于实务操作程序的简化和帐务处理的便利。
五、公司分立的程序
中华人民共和国和苏维埃社会主义共和国联盟关于中苏国界东段的协定
中华人民共和国和苏维埃社会主义共和国联盟关于中苏国界东段的协定
（签订日期１９９１年５月１６日 生效日期１９９２年３月１６日）
中华人民共和国和苏维埃社会主义共和国联盟为了明确和确定已达成一致地段的中苏国界东段边界线走向，达成协议如下：
第一条 缔约双方同意，以有关目前中苏边界的条约为基础，根据公认的国际法准则，本着平等协商、互谅互让的精神，并根据中苏边界谈判过程中达成的协议，公正合理地解决历史遗留下来的中苏边界问题并明确和确定两国间的边界线走向。
第二条 缔约双方同意，中国与苏联之间的国界东段边界线走向如下：
中苏国界东段第一界点是塔尔巴干达呼６４６．７米高地（苏联地图为６４５．０米高地）。该界点位于中国境内８３１．７米高地（苏联地图为达关山乌拉８７７．０米高地）西北约１８．７公里，苏联境内７０８．５米高地以南约３．６公里，苏联境内７０９．４米高地（苏联地图为７０９．５米高地）西南约４．８公里。
从第一界点起，国界线以直线向东南行约３０．４公里到第二界点。该界点位于中国境内７９１．０米高地以北约８．２公里，苏联境内克鲁喀拉亚山８５０．６米高地（苏联地图为８４４．０米高地）南偏东南约３．０公里，苏联境内铁列房那亚山８７２．２米高地（苏联地图为８６３．４米高地）西偏西南约５．２公里。
从第二界点起，国界线以直线向东偏东南行约１６．８公里到第三界点。该界点位于中国境内架子山７２３．２米高地（苏联地图为７２４．１米高地）以北约２．３公里，苏联境内８２２．８米高地（苏联地图为８２２．３米高地）东南约４．０公里，苏联境内克鲁喀拉亚山７５０．５米高地（苏联地图为７４９．９米高地）西南约５．３公里。
从第三界点起，国界线以直线向东行约１４．４公里到第四界点。该界点位于中国境内铁西山６６６．０米高地（苏联地图为铁西乌拉６６７．０米高地）以北约４．２公里，中国境内６９３．０米高地北偏西北约６．４公里，苏联境内克鲁塔亚山７６７．２米高地（苏联地图为７６３．８米高地）以南约２．５公里。该段国界线穿过中国满洲里车站和苏联后贝加尔车站之间的铁路。
从第四界点起，国界线以直线向东偏东南行约１３．７公里到第五界点。该界点位于中国境内６９６．３米高地（苏联地图为达穆山６９５．８米高地）以东约３．５公里，中国境内７３１．５米高地（苏联地图为７２９．８米高地）北偏东北约１．２公里，苏联境内维尔布留日亚山６０７．１米高地（苏联地图为６０６．４米高地）西南约３．７公里。
从第五界点起，国界线以直线向东偏东南行约１３．２公里至第六界点。该界点在达兰鄂洛木河（苏联地图为木特那亚普罗托卡小河）西岸上，位于中国境内二子山５７６．９米高地（苏联地图为二柳山５７８．０米高地）东偏东北约２．９公里，中国境内加纳山６７７．７米高地（苏联地图为６７８．４米高地）以东约６．９公里，苏联境内阿巴该图山６１１．４米高地（苏联地图为莫洛坎卡山６１０．６米高地）西南约３．９公里。
从第六界点起，国界线以直线沿原方向行至达兰鄂洛木河（苏联地图为木特那亚普罗托卡小河）水流中心线处，然后沿该河水流中心线大体向东北行，至第七界点。该界点在达兰鄂洛木河（苏联地图为木特那亚普罗托卡小河）河口水流中心线上，位于中国境内５７４．０米高地西偏西北约７．３公里，苏联境内阿巴该图山６１１．４米高地（苏联地图为莫洛坎卡山６１０．６米高地）以南约０．４公里，苏联境内６３７．６米高地（苏联地图为６３７．１米高地）东偏东南约４．５公里。
第八界点在额尔古纳河（苏联地图为阿尔贡河）水流中心线上，位于中国境内５７３．０米高地北偏西北约３．７公里，中国境内５６３．０米高地以西约８．１公里，苏联境内莫古里查克山６０５．４米高地（苏联地图为６０４．８米高地）以南约３．２公里。
从第八界点起，国界线顺额尔古纳河（苏联地图为阿尔贡河）水流中心线或主流中心线大体向东北行，至第九界点。该界点在额尔古纳河（苏联地图为阿尔贡河）水流中心线和黑龙江（苏联地图为阿穆尔河）主航道中心线的相交处，位于中国境内４１４．０米高地（苏联地图为４１０．７米高地）东北约１．８公里，苏联境内３１０．１米高地（苏联地图为３０９．６米高地）以东约２．１公里，苏联境内６１１．２米高地（苏联地图为６１０．０米高地）东南约４．３公里。
从第九界点起，国界线顺黑龙江（苏联地图为阿穆尔河）主航道中心线行至第十界点。该界点在黑龙江（苏联地图为阿穆尔河）主航道中心线上，位于中国境内２６６．５米高地（苏联地图为伊里嘎山２６６．５米高地）东偏东北约９．０公里，苏联境内４１．２米高地（苏联地图为４１．１米高地）东南约６．３公里，苏联境内４０．４米高地（苏联地图为３９．９米高地）南偏西南约２．５公里。
第十一界点在乌苏里江（苏联地图为乌苏里河）主航道中心线上，位于中国境内５８．６米高地东北约１８．３公里，苏联境内３６６．１米高地（苏联地图为特列赫格拉瓦亚山３５３．５米高地）西偏西北约５．６公里，苏联境内９５０．０米高地（苏联地图为波勒少依赫赫契尔山９４９．４米高地）西北约７．５公里。
从第十一界点起，国界线溯乌苏里江（苏联地图为乌苏里河）主航道中心线大体向南行，至第十二界点。该界点在乌苏里江（苏联地图为乌苏里河）主航道中心线和松阿察河（苏联地图为松阿察河）水流中心线的相交处，位于中国境内地图坐标为５２、６８处的道路交叉口６６．６米高地（苏联地图为道路交叉口）东偏东南约６．６公里，苏联境内１３２．０米高地（苏联地图为１３１．６米高地）西北约９．９公里。
从第十二界点起，国界线溯松阿察河（苏联地图为松阿察河）水流中心线或主流中心线大体向南行至第十三界点。该界点在该河由兴凯湖（苏联地图为汗卡湖）流出处的水流中心线上，位于中国境内６７．０米高地西偏西南约４．２公里，苏联境内７０．３米高地北偏东北约０．６公里（苏联地图为７０．９米高地东北约０．６公里）。
从第十三界点起，国界线向西北行约０．６公里（苏联地图为０．７公里）到第十四界点。该界点在兴凯湖（苏联地图为汗卡湖）上，位于中国境内６９．１米高地西南约１２．８公里，中国境内７１．０米高地南偏西南约６．３公里，苏联境内７０．３米高地（苏联地图为７０．９米高地）北偏西北约０．９公里。
从第十四界点起，国界线在兴凯湖（苏联地图为汗卡湖）湖面上向西偏西南直线行约０．５公里至第十五界点。该界点在兴凯湖（苏联地图为汗卡湖）上，位于中国境内７１．０米高地南偏西南约６．３公里，中国境内８０．０米高地南偏东南约１７．５公里，苏联境内７０．３米高地（苏联地图为７０．９米高地）西北约１．０公里。
从第十五界点起，国界线向西偏西北以直线行约６９．８公里，穿过兴凯湖（苏联地图为汗卡湖），至第十六界点。该界点在白棱河（苏联地图为图哩河）河口水流中心线上，位于中国境内１０２．６米高地（苏联地图为９９．３米高地）西南约７．７公里，中国境内岭西台山１２７．４米高地东偏东南约５．０公里，苏联境内卡恰罗夫卡山１６７．４米高地（苏联地图为１６６．９米高地）以北约１３．８公里。
从第十六界点起，国界线溯白棱河（苏联地图为图哩河）水流中心线或主流中心线大体向西北行，至第十七界点。该界点在白棱河（苏联地图为图哩河）水流中心线上，正对西侧流入该河的无名小沟沟口（苏联地图为无名小河河口），位于中国境内２１７．５米高地南偏东南约２．６公里，中国境内２２９．２米高地西南约２．７公里，苏联境内１７０．４米高地东北约０．８公里。
从第十七界点起，国界线沿上述无名小沟（苏联地图为无名小河）大体向西行约０．８公里，然后沿南侧山沟向西行，至第十八界点。该界点在１７６．５米高地（苏联地图为１７６．０米高地）上，位于中国境内２１７．５米高地西南约２．６公里，中国境内双顶山（苏联地图为杨子山）１７９．４米高地以东约３．６公里，苏联境内１７０．４米高地西偏西北约２．１公里。
从第十八界点起，国界线沿流入穆棱河的各支流和流入兴凯湖（苏联地图为汗卡湖）各河流之间的分水岭大体向西南行，经过巴夫罗瓦山２０３．１米高地（苏联地图为巴夫罗瓦索布卡山２０２．４米高地）、１８５．３米高地（苏联地图为１８４．８米高地）、３８２．６米高地、５２５．８米高地（苏联地图为卡缅努什卡山５２５．８米高地）、万宝山（苏联地图为热姆丘日纳山）５４５．５米高地、５５２．２米高地（苏联地图为５５４．２米高地）、７７０．８米高地、５５３．４米高地（苏联地图为５３２．９米高地）、５５４．８米高地、６５４．６米高地，至第十九界点。该界点在上述分水岭上，位于中国境内峰平山６６３．９米高地东南约８．９公里，苏联境内７７６．９米高地（苏联地图为７７５．７米高地）西偏西南约４．５公里，苏联境内米得维什亚山７３７．５米高地（苏联地图为７３６．９米高地）西偏西北约６．１公里。
从第十九界点起，国界线沿流入小绥芬河的各支流和流入兴凯湖（苏联地图为汗卡湖）的各河流之间的分水岭大体向东南行，经过９０１．０米高地、９３３．１米高地（苏联地图为９３２．４米高地），至第二十界点。该界点在上述分水岭上的７５９．４米高地（苏联地图为７５８．９米高地）上，位于中国境内１００８．３米高地（苏联地图为天龙山１００８．３米高地）东偏东南约８．２公里，中国境内９１７．３米高地以东约４．８公里，苏联境内柯兹亚山７２７．９米高地（苏联地图为７２６．５米高地）西北约３．５公里。
从第二十界点起，国界线以直线向南偏东南行约７３．０公里穿过中国绥芬河车站和苏联格罗捷阔沃车站之间的铁路，至第二十一界点。该界点在绥芬河（苏联地图为拉兹多利那亚河）左支流的左岸上，位于中国境内４１５．３米高地以东约２．９公里，苏联境内２４０．９米高地（苏联地图为２３９．８米高地）西北约５．８公里，苏联境内２３６．７米高地（苏联地图为２３６．０米高地）以南约２．５公里。
从第二十一界点起，国界线以直线沿原方向行，穿过大密得扬岛（苏联地图为波洛温卡岛和别斯恰内岛），至第二十二界点。该界点在该直线和绥芬河（苏联地图为拉兹多利那亚河）右支流水流中心线的相交处，位于中国境内４１５．３米高地东偏东南约３．９公里，苏联境内２４０．９米高地（苏联地图为２３９．８米高地）西偏西北约４．４公里，苏联境内１０５．４米高地（苏联地图为１０４．８米高地）以北约２．１公里。
从第二十二界点起，国界线溯绥芬河（苏联地图为拉兹多利那亚河）右支流水流中心线行，至第二十三界点。该界点在该河右支流水流中心线和瑚布图河（苏联地图为格拉尼特纳亚河）水流中心线的相交处，位于中国境内４１５．３米高地东南约３．０公里，苏联境内２４０．９米高地（苏联地图为２３９．８米高地）以西约５．７公里，苏联境内１０５．４米高地（苏联地图为１０４．８米高地）西北约２．１公里。
从第二十三界点起，国界线溯瑚布图河（苏联地图为格拉尼特纳亚河）水流中心线或主流中心线大体向南行，然后溯无名小河（苏联地图为德沃依偌依小河）并继续沿山沟向南偏西南行至第二十四界点。该界点在瑚布图河（苏联地图为格拉尼特纳亚河）、青泥瓦河和阿木巴河之间分水岭的相交处，位于中国境内许霸头沟山７７０．５米高地（苏联地图为７７０．５米高地）以东约１０．３公里，苏联境内桑杜嘎峰７４２．２米高地（苏联地图为波洛加亚山７４１．１米高地）西偏西南约４．４公里，苏联境内６９５．１米高地（苏联地图为６９４．６米高地）北偏西北约２．４公里。
从第二十四界点起，国界线沿流入珲春河的各支流和流入海的各河流之间的分水岭大体向南行，经过７００．２米高地（苏联地图为６９８．０米高地）、６６６．２米高地、５４２．３米高地（苏联地图为５４１．７米高地）、５３８．４米高地（苏联地图为５３８．７米高地）、５１１．８米高地（苏联地图为５０９．０米高地），至第二十五界点。该界点在上述分水岭上的３８１．４米高地上，位于中国境内５０７．０米高地东南约４．９公里，苏联境内土利安玛柯勒山４７３．９米高地（苏联地图为什科里那亚山４７３．０米高地）西偏西南约３．６公里，苏联境内宋长玛科勒山５０７．４米高地（苏联地图为里亚扎恩卡山５０５．２米高地）北偏西北约２．２公里。
从第二十五界点起，国界线继续沿上述分水岭先大体向西、后向南、再向西行，经过５９６．５米高地、５９５．５米高地（苏联地图为５９３．４米高地）、４２５．４米高地（苏联地图为乌力特卡山４１８．７米高地）、８７６．４米高地、神仙顶子８３３．９米高地（苏联地图为波尔蒂格罗娃亚山８３０．４米高地），至第二十六界点。该界点在上述分水岭上的３８８．８米高地（苏联地图为亚勃洛科山３８６．８米高地）上，位于中国境内火龙山（苏联地图为火轮山）３０１．９米高地东偏东南约６．５公里，中国境内东草山（苏联地图为东左山）４６７．０米高地东北约４．８公里，苏联境内２８２．３米高地（苏联地图为科罗特什卡山２８０．０米高地）西偏西南约１．９公里。
从第二十六界点起，国界线继续沿上述分水岭先大体向西行约１．６公里，再转沿向西流入图们江（苏联地图为图曼纳亚河）的各河流和向东流入海的各河流之间的分水岭大体向东南行，经过３７４．２米高地（苏联地图为３７１．７米高地）、大三角山６９４．６米高地（苏联地图为波尔乔尔特瓦山６９７．７米高地），再转向东行，至第二十七界点。该界点在上述分水岭上的１２３．６米高地（苏联地图为波格拉尼奇那亚山１２１．５米高地）上，位于中国境内２７４．３米高地以东约２．０公里，苏联境内萨哈尔那亚哥洛夫卡８９．９米高地（苏联地图为萨哈尔那亚哥洛夫卡山８７．３米高地）西偏西南约３．３公里，苏联境内１７７．８米高地（苏联地图为列杜特山１７６．５米高地）以南约６．４公里。
从第二十七界点起，国界线继续沿上述分水岭大体向南行，经过８９．２米高地（苏联地图为卡缅尼斯塔亚山１０７．１米高地），至巴尔巴什山３０３．３米高地（苏联地图为３０３．５米高地）。然后，国界线继续沿上述分水岭先大体向西行约３．５公里，再转向南行，至第二十八界点。该界点在上述分水岭上，位于中国境内８６．６米高地（苏联地图为一号无名山）东南约２．０公里，苏联境内２７．７米高地（苏联地图为２９．９米高地）西偏西南约１．４公里，苏联境内１９４．０米高地（苏联地图为１９２．９米高地）西偏西北约６．２公里。
从第二十八界点起，国界线以直线向南行１．８公里，至第二十九界点。该界点位于中国境内８６．６米高地（苏联地图为一号无名山）南偏东南约３．６公里，苏联境内２７．７米高地（苏联地图为２９．９米高地）南偏西南约２．８公里，苏联境内１９４．０米高地（苏联地图为１９２．９米高地）以西约６．０公里。
从第二十九界点起，国界线以直线向东南行３．５公里，至第三十界点。该界点位于中国境内沙草峰７７．１米高地（苏联地图为二号无名山）东北约２．３公里，苏联境内１２５米高地（苏联地图为１２５．５米高地）以西约１．９公里，苏联境内１９４．０米高地（苏联地图为１９２．９米高地）西偏西南约３．７公里。
从第三十界点起，国界线以直线向南行１．８公里，至第三十一界点。该界点位于中国境内沙草峰７７．１米高地（苏联地图为二号无名山）以东约１．２公里，苏联境内１２５米高地（苏联地图为１２５．５米高地）西南约２．８公里，苏联境内６１．６米高地（苏联地图为６０．３米高地）西北约４．７公里。
从第三十一界点起，国界线沿哈桑湖和图们江（苏联地图为图曼纳亚河）之间的分水岭先大体向南行，经张鼓峰１５５．１米高地（苏联地图为札欧焦尔那亚山１５７．３米高地），然后转向东南行，至第三十二界点。该界点在图们江（苏联地图为图曼纳亚河）左岸上，位于中国境内５８．５米高地（苏联地图为三号无名山）东偏东南约２．８公里，苏联境内６１．６米高地（苏联地图为６０．３米高地）南偏东南约１．９公里，苏联境内郭鲁泌尼乌脚石山１８２．０米高地（苏联地图为１８０．３米高地）以西约９．０公里。
从第三十二界点起，国界线向南以直线行约０．１公里至图们江（苏联地图为图曼纳亚河）左岸，然后沿图们江（苏联地图为图曼纳亚河）河流中心线的垂直线行至第三十三界点。该界点在上述垂直线与图们江（苏联地图为图曼纳亚河）河流中心线的相交处，位于中国境内５８．５米高地（苏联地图为三号无名山）东南约２．８公里，苏联境内６１．６米高地（苏联地图为６０．３米高地）以南约２．０公里，苏联境内郭鲁泌尼乌脚石山１８２．０米高地（苏联地图为１８０．３米高地）以西约９．２公里。
上述中苏国界线，用红线标在比例尺为十万分之一的中国地图和苏联地图上。在国界线叙述中所用长度均系从这些地图上量取的。
上述用红线标绘中苏国界线的中国地图和苏联地图附在本协定之后，并作为其不可分割的部分。
第三条 缔约双方同意，根据本协定第一条的规定，继续谈判解决中苏国界东段边界线从第七界点至第八界点和从第十界点至第十一界点的走向问题。
第四条 为了实地确定本协定第二条所述中苏国界线，缔约双方决定根据对等的原则成立联合勘界委员会并责成该委员会实施勘界工作－－确定界河主航道中心线、河流中心线或主流中心线的确切位置，根据本协定第五条确定国界河流中岛屿的归属，树立界标，起草勘界文件，绘制详细的勘界地图，以及解决与完成上述任务有关的各项具体问题。
第五条 缔约双方同意，本协定第二条所述中苏国界线，通航河流沿主航道中心线行，非通航河流沿河流中心线或主流中心线行。主航道和作为国界线的主航道中心线、河流中心线或主流中心线的确切位置和据此划分河流的岛屿归属以及在国界线沿分水岭行地段的分水线，待中苏勘界时具体确定。
确定主航道的主要根据是航道水深，并结合航道宽度和曲度半径加以综合考虑。主航道中心线是标示主航道的两条相应的等深线之间的水面中心线。
第六条 缔约双方同意，实地勘定的中苏国界线同样应沿垂直方向划分上空及底土。
第七条 界河可能发生的任何自然变化不影响实地勘定的中苏国界线位置和岛屿的归属，除非缔约双方达成其他协议。
在界河中界线勘定以后，界河中新出现的岛屿，按勘定的界线划分，如果新出现的岛屿骑在勘定的边界线上，由缔约双方在公平合理的基础上协商，确定其归属。
第八条 缔约双方同意，各类船只，包括军用船只，可从乌苏里江（乌苏里河）经哈巴罗夫斯克城下至黑龙江（阿穆尔河）无阻碍地往返航行。航行规则由双方主管部门制定。
第九条 苏方在与其有关方面同意中国船只（悬挂中国国旗）可沿本协定第二条所述第三十三界点以下的图们江（图曼纳亚河）通海往返航行。与此航行有关的具体问题将由有关各方协商解决。
第十条 本协定须经批准并自互换批准书之日起生效。批准书应尽速在北京互换。
本协定于一九九一年五月十六日订于莫斯科，一式两份，每份都用中文和俄文写成，两种文本具有同等效力。
注：地图略。缔约双方已相互交换批准书，本协定自一九九二年三月十六日起生效。
中华人民共和国 苏维埃社会主义共和国联盟
全权代表 全权代表
钱其琛 别斯梅尔特内赫
（签字） （签字）
